- Propuesta de servicios y partes.
(a) La presente propuesta de servicios, así como sus anexos (en lo sucesivo la “Propuesta de servicios»), celebrada entre Mexican Consulting & Development, S.C. y/o Peredo & Mendoza de la Concha Abogados, S.C. (la “Firma”) y el firmante (el “Cliente”) constituyen el acuerdo completo en relación con los servicios, entregables y productos (en lo sucesivo los “Servicios”) descritos en esta Propuesta de servicios. El Cliente declara que es su voluntad celebrar el presente instrumento a nombre de, y para obligarse a sí mismo y a sus subsidiarias y/o afiliadas identificadas en el presente instrumento.
(b) La Propuesta de servicios se celebra entre el Cliente y la Firma, sin embargo, ésta última podrá subcontratar cualquiera de los Servicios al amparo de esta Propuesta de servicios con cualquier firma miembro del mismo grupo empresarial (en adelante “MANY SOLUTIONS”) y sus respectivas subsidiarias y afiliadas o, con el consentimiento del Cliente, a cualquier otra parte (en conjunto el “Subcontratista”). La relación del Cliente es exclusivamente con la Firma como la entidad contratada para prestar los Servicios. Cada una de las partes es un contratista independiente y ninguna de las partes será considerada como agente, distribuidor, corredor, comisionista, mediador, socio, empleado, funcionario, fiduciario, aliado comercial, dueño conjunto, o representante de la otra parte.
(c) “Entidades de MANY SOLUTIONS” incluye a sus firmas miembro y sus respectivas subsidiarias y afiliadas (incluyendo a la Firma), sus antecesores, sucesores y cesionarios y a todos los socios, miembros, dueños, directores, empleados, subcontratistas y agentes de dichas entidades. Ni MANY SOLUTIONS, salvo lo que se disponga expresamente en la presente, ni cualquiera de las Entidades de MANY SOLUTIONS tienen ninguna responsabilidad por las acciones u omisiones de la otra parte.
Cada una de las Entidades de MANY SOLUTIONS es una entidad legal separada e independiente operando con cualquier otro nombre relacionado. Los servicios son prestados por las firmas miembro o sus subsidiarias o afiliadas y no por MANY SOLUTIONS.
La Firma será responsable frente al Cliente por todos los Servicios al amparo de esta Propuesta de servicios, incluyendo los Servicios prestados por sus Subcontratistas. Por este motivo, al mayor grado posible bajo la ley aplicable, ninguna de las Entidades de MANY SOLUTIONS (salvo la Firma) tendrá ninguna responsabilidad frente al Cliente y éste no presentará, y se asegurará que ningún otro miembro del Cliente presente, una demanda o proceso de cualquier naturaleza (ya sea contractual, extracontractual, incumplimiento de deber legal u otros, incluyendo pero no limitado a demandas por negligencia) en cualquier forma con respecto a, o en relación con esta Propuesta de servicios contra cualquiera de las Entidades de MANY SOLUTIONS (salvo la Firma mismo).
- Responsabilidades del Cliente y de la Firma.
(a) Responsabilidades del Cliente:
(i) El Cliente cooperará con la Firma en la prestación de los Servicios, incluyendo pero no limitado a, proporcionar, en su caso, a la Firma instalaciones razonables y acceso oportuno a la información y personal del Cliente. El Cliente será responsable por el desempeño de sus funcionarios, directores, personal y agentes, así como de la veracidad e integridad de todos los datos e información proporcionada a la Firma por o a nombre del Cliente y por la implementación de cualquier asesoría proporcionada como parte de los Servicios. La Firma podrá utilizar y confiar en la información y datos proporcionados por el Cliente o por otros autorizados por el Cliente para dicho fin o por fuentes externas de información consideradas como confiables sin tener que verificarlos. La prestación del Servicio dependerá, en buena medida, del cumplimiento oportuno de las obligaciones del Cliente al amparo de la presente, así como de las decisiones y aprobaciones oportunas del Cliente en relación con los Servicios. La Firma confiará en todas las decisiones y aprobaciones del Cliente y/o el personal autorizado por el Cliente para dicho fin.
(ii) Es responsabilidad exclusiva del Cliente, entre otras cosas: (a) tomar todas las decisiones y desempeñar todas las funciones gerenciales; (b) designar a una o más personas que posean la habilidad, conocimiento y/o experiencia apropiadas, preferentemente de la alta gerencia, para supervisar los Servicios; (d) evaluar la suficiencia y resultados de los Servicios; (d) aceptar la responsabilidad por los resultados de los Servicios; y (e) establecer y mantener controles internos, incluyendo pero no limitado al monitoreo de los Servicios.
(iii) El Cliente autoriza en este acto a la Firma a hacer referencia genérica de este acuerdo, en cuanto al tipo de servicios objeto del mismo, y al uso del nombre comercial o logotipo, así como cualquier otra información relacionada, única y exclusivamente para fines de promoción de sus servicios frente a terceros, debiendo la Firma responder por usos diversos a los expresamente señalados en la presente cláusula.
(b) Responsabilidades de la Firma:
(i) Los Servicios prestados no obligan a cualquier autoridad, dependencia gubernamental u órgano jurisdiccional y no constituyen una declaración o garantía de que dichos sujetos estarán de acuerdo con la asesoría o la opinión de la Firma. Cualquier servicio y los Servicios prestados por la Firma, se basarán en las leyes, reglamentos, resoluciones y cualquier otra normatividad vigente al momento de la prestación de Servicios. Cualquier cambio en la legislación vigente no será responsabilidad de la Firma.
(ii) Salvo que las partes lo acuerden previamente por escrito, la Firma no proporcionará ninguna opinión respecto al tratamiento contable de cualquier transacción con base en los Servicios ni asumirá ninguna responsabilidad por ningún informe financiero, contable o legal con respecto a los Servicios. La Firma no será responsable por cuestiones legales distintas a la legislación aplicable y relacionada con los Servicios.
(iii) Al formular cualquier asesoría como parte de los Servicios, la Firma puede comentar verbalmente algunas ideas con el Cliente o mostrarle borradores de dicha asesoría. En la medida en que el contenido de dichos borradores o asesoría verbal sean finalizados y confirmados al Cliente por escrito, dicho acuerdo por escrito sustituirá a cualesquier borradores o asesoría verbal previa y, por ello, la Firma no será responsable si el Cliente u otros deciden confiar, actuar, o abstenerse de actuar con base en dichos borradores o asesoría verbal.
- Pago de facturas.
Las facturas de la Firma deben ser pagadas por el Cliente al momento en que sean presentadas. Para las facturas por las cuales no se reciba el pago correspondiente contados cuarenta y cinco (45) días naturales a partir de la fecha de la factura, la Firma se reserva el derecho a cobrar un cargo moratorio de lo que resulte menor de (i) 1.5% mensual o (ii) la máxima tasa permisible por la ley, en cada caso compuesta mensualmente en la medida permisible por la ley. Sin limitar sus derechos o recursos, la Firma tendrá el derecho de suspender o terminar los Servicios completamente si el pago no se recibe dentro de los diez días a partir de su envío. El Cliente será responsable por todos los impuestos, tales como IVA, impuesto sobre uso y ventas, impuesto sobre ingresos brutos, retenciones y cualquier impuesto aplicable a o relacionado con los Servicios, distintos al impuesto sobre la renta y predial de la Firma.
- Vigencia.
A menos que se dé por terminada anticipadamente esta Propuesta de servicios, esta concluirá una vez que los Servicios hayan sido prestados hasta la fecha de terminación establecida en la misma. Cualquiera de las partes podrá dar por terminado la presente Propuesta de servicios en cualquier momento, sin necesidad de declaración judicial, mediante un aviso por escrito dado cuando menos con un plazo de 30 (treinta) días naturales de anticipación a la fecha efectiva de terminación del presente acuerdo. En caso de terminación, la parte que incumpla se hará acreedor a una pena convencional en caso de incumplimiento. La Firma podrá dar por terminado esta Propuesta de Servicios dando un aviso por escrito en los siguientes casos: (a) Si una entidad gubernamental, regulatoria o profesional o una entidad que tenga la fuerza de la ley ha promulgado o modificado una ley, regla, normatividad, interpretación o decisión, que ocasionara que la prestación de los Servicios fuera ilegal o causara un conflicto de conformidad con las políticas de independencia y/o de interés de la Firma, o (b) que hayan cambiado las circunstancias (incluyendo pero no limitado a cambios en la estructura accionaria del Cliente o de cualquiera de sus afiliadas) de tal manera que la prestación de cualquier parte de los Servicios por parte de la Firma fuese ilegal o causara un conflicto de conformidad con las políticas de independencia y/o de interés de la Firma o con reglas profesionales. La terminación del presente instrumento, no libera a las partes del cumplimiento de sus obligaciones, procediendo las mismas a liquidar los pagos o proporcionar los servicios, según corresponda, pendientes a la fecha efectiva de terminación.
- Propiedad de entregables y productos de trabajo de la Firma.
En la medida en que la Firma utilice o desarrolle cualquiera de sus entregables (ya sean tangibles o intangibles) en relación con esta Propuesta de Servicios, dichos entregables, incluyendo los papeles de trabajo, serán propiedad de la Firma. Una vez que el Cliente haya pagado a la Firma todos los honorarios relacionados con esta Propuesta de Servicios, el Cliente obtendrá licencia para utilizar, sujeto a las disposiciones de esta Propuesta de Servicios, cualquier entregable o producto de trabajo para los fines para los que estos se proporcionaron. La Firma conservará la propiedad (incluyendo pero no limitado a, derechos de autor y otros derechos de propiedad intelectual) y todos los derechos para utilizar y revelar sus ideas, conceptos, know-how, métodos, técnicas, procesos y habilidades, y adaptaciones a los mismos, al desempeñar su trabajo y el Cliente no impondrá ni causará la imposición de cualquier prohibición o restricción a cualquier Entidad de MANY SOLUTIONS o su personal. Cualesquier derechos de titularidad y propiedad intelectual proporcionados por el Cliente para la realización de los Servicios seguirán siendo propiedad del Cliente.
- Limitación de daños.
La Firma o cualquier otra Entidad de MANY SOLUTIONS y su personal respectivo, si y sólo al grado en que se determine por una autoridad competente como resultante de la mala fe, negligencia o dolo o cualquier otro vicio del consentimiento que dicha otra Entidad de MANY SOLUTIONS y su personal respectivo tienen una responsabilidad, no serán responsables frente al Cliente por cualesquier reclamaciones, compromisos, pérdidas, daños, costos o gastos relacionados con esta Propuesta de Servicios o con los Servicios, por un monto total superior a los honorarios pagados por el Cliente a la Firma, salvo en el caso que sea determinado por una autoridad judicial por negligencia, impericia, mala fe o dolo por parte de la Firma, o cualquier otra Entidad MANY SOLUTIONS o su personal respectivo. En circunstancias en las que todas o una parte de las disposiciones de este numeral 6 sean determinadas legalmente como inaccesibles, la obligación total de la Firma, cualquier otra Entidad de MANY SOLUTIONS y su personal respectivo por cualquier reclamación no excederá la cantidad proporcional a la falta relativa que su conducta tenga sobre las demás conductas que originen dicha reclamación.
- Fuerza mayor.
Ninguna de las partes será responsable por demoras o incumplimientos ocasionados por circunstancias fuera de su control, incluyendo en forma enunciativa y no limitativa incendios, desastres naturales, epidemias, huelgas o disputas laborales, guerra u otro tipo de violencia o alguna ley, orden o requerimiento de cualquier entidad o autoridad gubernamental.
- Limitación para entablar acción.
Ninguna de las partes podrá entablar acción alguna en relación con esta Propuesta de servicios o los Servicios, sin importar su forma, si han transcurrido más de seis meses a partir de la fecha de la causa de dicha acción conforme a la ley aplicable.
- Confidencialidad.
(i) En la medida en que en relación con la presente Propuesta de Servicios, la Firma obtenga cualquier información contable, financiera, fiscal, legal, secretos industriales o cualquier tipo de información propia o confidencial del Cliente que sea designada expresamente como confidencial por la parte reveladora o que por su naturaleza sea claramente confidencial (la “Información Confidencial”), la Firma no revelará dicha Información Confidencial a ningún tercero sin el consentimiento del Cliente. Por medio del presente, el Cliente otorga su consentimiento a la Firma para que revele dicha Información Confidencial (i) a cualquier Entidad de MANY SOLUTIONS relacionada con los Servicios o revisores internos de control de calidad de MANY SOLUTIONS (incluyendo sus socios y empleados) y a cualesquier, y (ii) terceros según se requiera por ley, reglamento, proceso administrativo o judicial, o de conformidad con las normas profesionales aplicables o en relación con posibles litigios. No obstante lo anterior, las Partes acuerdan que no se considerará como Información Confidencial, para los propósitos de esta Propuesta de Servicios, aquella información que: (a) Sea o llegue a ser del dominio público por algún motivo distinto a la revelación o divulgación de la parte receptora, (b) la parte divulgante acuerde expresamente por escrito que se encuentra fuera de las restricciones de la presente Propuesta de servicios, (c) Sea solicitada o requerida por autoridad judicial o administrativa competente a la parte receptora por disposición de ley a través de mandato escrito de conformidad con la legislación aplicable, (d) Haya sido puesta a disposición de la parte receptora por un tercero, sin que dicha divulgación quebrante o viole una obligación de confidencialidad de conformidad con esta Propuesta de servicios, (e) Previamente a su divulgación fuese conocida por la parte receptora, libre de cualquier obligación de mantenerla como Información Confidencial, según se evidencie por documentación que posea, y/ o (f) Haya sido desarrollada por la parte receptora sin que la persona que la ha desarrollado haya tenido acceso a la Información Confidencial recibida de la parte divulgante.
(ii) El Cliente no revelará a terceros la asesoría, opiniones, informes u otro producto de trabajo de la Firma proporcionado al amparo del presente, sin el previo consentimiento por escrito de la Firma (el cual sólo será proporcionado mediante la firma de cartas de acceso donde se libere a la Firma de cualquier responsabilidad y si la Firma completa satisfactoriamente los procesos necesarios para prevenir conflictos de interés), salvo donde las leyes, reglamentos, reglas y obligaciones profesionales prohíban las limitaciones sobre revelaciones. El Cliente utilizará la asesoría, opiniones, informes u otro producto de trabajo de la Firma exclusivamente para los fines especificados en la Propuesta de servicios y, en particular, no utilizará, sin el previo consentimiento por escrito de la Firma, ninguna asesoría, opiniones, informes u otro producto de trabajo de la Firma en relación con las decisiones de negocios de cualquier tercero o para fines de publicidad. Todos los Servicios son exclusivamente para beneficio del Cliente. El sólo hecho de que cualquier otra persona reciba cualquier asesoría, opiniones, informes u otro producto de trabajo no crea un deber de cuidado, relación profesional u obligación presente o futura entre dicha persona y la Firma. En consecuencia, si el Cliente o su personal proporcionan copias de cualquier asesoría, opiniones, informes u otro producto de trabajo (o cualquier información derivada de ellos) a terceros bajo las exclusiones anteriores, es sobre la base de que la Firma no tendrá ninguna responsabilidad ni deber de cuidado hacia ellos o hacia otras personas que posteriormente reciban dichas copias y el Cliente deberá indemnizar, y sacar en paz y a salvo, a la Firma por cualquier demanda, daño o reclamación realizada por un tercero en relación a la documentación que el Cliente haya divulgado
- Interpretación.
(a) Si algún término o disposición de la presente Propuesta de Servicios o su aplicación, por cualquier motivo o hasta cualquier grado, resulta ser inválido o inejecutable, el resto de la Propuesta de Servicios, o la aplicación de dicho término o disposición a personas o circunstancias distintas a las cuales los mismos son considerados inválidos o inejecutables, no serán afectados, y prevalecerá la intención de las partes de conformidad con lo dispuesto por el artículo 1832 del Código Civil para el Distrito Federal.
(b) Esta Propuesta de servicios se suscribe únicamente entre el Cliente y la Firma, y no se establecen terceros beneficiarios al tenor del mismo.
- Cesión.
Ninguna parte puede ceder o transferir esta Propuesta de servicios sin el previo consentimiento por escrito de la otra parte, con excepción de que la Firma podrá ceder cualquiera de sus derechos u obligaciones al amparo del presente a cualquier entidad de la Firma y a cualquier sucesor de su negocio. Ninguna de las partes podrá directa o indirectamente aceptar ceder o transferir a un tercero cualquier reclamación contra la otra parte que surja por esta Propuesta de servicios.
- Indemnización.
El Cliente indemnizará por el monto que resulte del total de la suma de los honorarios o contraprestaciones a pagar a la Firma y sus empresas relacionadas, así como a sus socios, funcionarios y personal en general de cualesquiera gastos, honorarios, costos, daños y responsabilidades (incluyendo gastos de defensa) relacionados con cualquier reclamación por cualquier tercero incluyendo aquellos que en su caso tengan acceso a los entregables y papeles de trabajo proporcionados por la Firma, que surja o se vincule con los Servicios, trabajos u otros materiales prestados y/o entregados por la Firma que use o divulgue el Cliente a terceros, incluyendo esta Propuesta de servicios y cualquier convenio, contrato o acuerdo verbal o escrito celebrado por las partes. Es intención de las partes que las condiciones anteriores se apliquen en la medida que no sean contrarias a las leyes aplicables, independientemente del fundamento o naturaleza de la reclamación planteada, e independientemente de que el Cliente hubiere sido notificado o no de la posibilidad de que se generará el daño o la pérdida. Las anteriores condiciones continuarán siendo aplicables durante cualquier disputa entre las partes.
- Ley aplicable y jurisdicción.
Esta Propuesta de Servicios, incluyendo sus anexos y todo lo que se relacione con el mismo, serán regidos e interpretados de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos. Cualquier acción o procedimiento que surja de o se relacione con esta Propuesta de Servicios o con los Servicios se presentará y se someterá exclusivamente a las leyes de y a los tribunales federales competentes en la ciudad de México, Distrito Federal. Las partes acuerdan expresa e irrevocablemente (i) someterse a la jurisdicción exclusiva de dichas cortes para fines de cualquier acción o procedimiento y (ii) renuncian a cualquier otra jurisdicción, presente o futura, que pueda corresponderles en virtud de sus domicilios.
- Comunicaciones Electrónicas.
(a) Salvo que se indique lo contrario por escrito, cada parte podrá considerar que la otra ha aprobado el envío de materiales confidenciales, o de otra naturaleza, relacionados con esta Propuesta de servicios por vía facsimilar, correo electrónico o de voz, así como de otros medios de comunicación usados o aceptados por la otra parte.
(b) Se reconoce que el Internet es inherentemente inseguro y que los datos pueden corromperse, las comunicaciones no siempre pueden ser entregadas con prontitud (o en lo absoluto) y que otros métodos de comunicación pueden ser apropiados. Las comunicaciones electrónicas también están sujetas a ser infectadas por virus. Cada una de las partes tiene la responsabilidad de proteger sus propios sistemas e intereses y, al máximo grado permitido por ley, no será por ningún motivo (contractual, extracontractual, o de otra naturaleza) responsable frente a la otra parte por cualquier pérdida, daño u omisión que surja por el uso de Internet o por el acceso del personal de la Firma o de cualquier Entidad de MANY SOLUTIONS a redes, aplicaciones, información electrónica u otros sistemas del Cliente.
- Acuerdo total, modificación y vigencia.
Nada de lo comentado antes de la celebración del presente instrumento induce o forma parte del mismo salvo que se indique específicamente en este Propuesta de servicios. La presente Propuesta de servicios sobresee a cualquier acuerdo, entendimiento o comunicación verbal o escrita que se relacione con la materia de la misma. Ninguna modificación a esta Propuesta de servicios será aplicable si no se documenta por escrito y es firmada por los representantes de ambas partes; sin embargo, el alcance de los Servicios establecidos en la Propuesta de servicios podrá ser modificado por acuerdo por escrito de las partes, incluyendo por correo electrónico o vía facsimilar. Si la Firma ya ha realizado alguna(s) actividad(es) relacionada(s) con los Servicios (por ejemplo, recabando información, planeando el proyecto o dando asesoría inicial) entonces el Cliente acepta que esta Propuesta de servicios entrará en vigor en la fecha del inicio de dicho trabajo.
- Personal.
La Firma y el Cliente aceptan que no solicitarán u ofrecerán empleo, por un período de un año posterior a la terminación de la prestación de los Servicio, directa o indirectamente a cualquier empleado de la otra parte que dentro de los últimos seis meses haya estado involucrado directamente con la prestación de los Servicios o que de otra manera esté relacionado directamente con esta Propuesta de servicios.
- Destrucción de papeles de trabajo.
Cualesquier papeles retenidos por la Firma al completar los Servicios (incluyendo documentos que legalmente pertenezcan al Cliente) podrán ser rutinariamente destruidos de conformidad con las políticas aplicables de la Firma.
- Solución de disputas.
Las partes acuerdan que intentarán resolver de buena fe y con prontitud cualquier disputa o reclamación que surja por o en relación con la Propuesta de servicios a través de negociaciones con la Dirección General.
- Protección de datos personales.
En cumplimiento a lo dispuesto por la Ley Federal de Protección de Datos Personales en Posesión de los Particulares (en lo sucesivo “la Ley de Datos”), la Firma, se obliga a tratar los datos personales del Cliente (en lo sucesivo “los Datos Personales”), únicamente con el objeto de ejecutar los Servicios indicados en la presente Propuesta de servicios, así como a mantener la confidencialidad de los mismos en los términos establecidos en la Ley de Datos. Las partes acuerdan que cualquier uso distinto al antes indicado le queda estrictamente prohibido a la Firma salvo que resulte aplicable alguna de las excepciones que prevé la ley antes mencionada.
El Cliente a su vez, garantiza a la Firma la legalidad de los Datos Personales que le transmita y que dicha transmisión fue autorizada por los titulares de los Datos Personales.
Para los efectos antes mencionados, el Cliente otorga a la Firma en este acto y por medio del presente, su consentimiento expreso y por escrito para el tratamiento de los Datos Personales para lo cual la Firma, se obliga a tomar las medidas de seguridad tecnológicas, físicas y administrativas necesarias a fin de proteger y prevenir el uso o divulgación indebida de los mismos, así como a contar con los procedimientos necesarios de conformidad con los niveles que requiere la Ley de Datos y las demás disposiciones derivadas de ésta.
Cualquier comunicación de las partes relacionada con los Datos Personales, y el ejercicio de sus derechos de acceso, rectificación, cancelación o de oposición respecto de los Datos Personales, deberá ser dirigida por parte de la Firma a la dirección de correo electrónico info@mexicanconsulting.com y por parte al Cliente obligándose la Firma a responder en el término establecido por la Ley de Datos.
- Anticorrupción.
Las partes aceptan que el contenido de la presente cláusula es exclusivamente aplicable al objeto de la presente Propuesta de Servicios. En este sentido, el Cliente en este acto declara que tiene conocimiento que La Firma o MANY SOLUTIONS está obligada al cumplimiento del United Nations Global Compact, cuyos lineamientos generales se hacen constar en la política de anticorrupción y en los principios establecidos en el Código de Ética de La Firma y de MANY SOLUTIONS. En caso de requerirlo, el Cliente podrá solicitar a La Firma y MANY SOLUTIONS una copia de dichos documentos a fin de conocer el contenido de los mismos.